特殊目的收购公司研究报告怎么写:附万能通用模板范文

第一章 行业概况

SPAC(Special Purpose Acquisition Company )即特殊目的收购公司。SPAC上市融资方式集中了直接上市、海外并购、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体,并优化各个金融产品的特征,完成企业上市融资之目的。

相比传统IPO流程,SPAC具有资产注入操作时间短、费用少、流程简单等优势,也成为众多企业“曲线上市”的一条捷径。更重要的是,通过收购优质企业完成资产注入,SPAC公司股价可能一飞冲天,令各方实现丰厚投资回报。

图 美国SPAC的IPO数量及募资规模特殊目的收购公司研究报告怎么写:附万能通用模板范文

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资料来源:资产信息网 千际投行 SPACInsider 华宝证券

图 2021美国SPAC公司涉及行业分布

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资料来源:资产信息网 千际投行 SPACResearch 华宝证券

截止2022年6月27日,iFinD SPAC(特殊目的收购公司)指数成分股个数为9。企业总市值在近几年波动较大,近期有下降趋势。截止2022年6月27日,企业总市值为657.72亿元。

表 激光雷达成分股公司情况

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资料来源:资产信息网 千际投行 iFinD

第二章 商业模式和政策监管

2.1 商业模式

尽管SPAC不具有法定的固有模式,但在实践中由于受监管和市场接受程度的影响,呈现出一些典型特征。一个完整的SPAC并购上市运作流程主要包括三个步骤:发起人设立SPAC,SPAC进行IPO,寻找目标公司并购。

图 SPAC操作流程图

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资料来源:资产信息网 千际投行 国开证券

一般情况下,SPAC在完成IPO之后,公众持股占比80%,管理人团队持股 20%,募集的资金阶段性投资于美国的XXX债券。同时,SPAC的资本结构非常灵活。创始人团队和投资人将获得一定的信托单位,一个信托单位由一单位的股票以及一单位期权构成,同时创始人团队的信托单位与投资人的可以不同,便于灵活设置条款,例如降低股权的稀释。

图 SPAC资本结构

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资料来源:资产信息网 千际投行 张弢观察

2.2 政策监管

相比于美国和新加坡,港交所SPAC上市规则更加严格。港交所在投资者资格、发起人资格、集资规模、摊薄上限、PIPE投资方面设立了更高的门槛,只限专业投资者认购和买卖SPAC证券,及经验丰富、声誉良好的发起人参与,集资金额下限均高于美国和新加坡,同时强制引入PIPE投资者并设定小于25%的投资下限,避免部分投资者的盲目投资行为、保证港股市场上市公司的整体质量;此外,港交所还设立了权证上限,避免过分摊薄,保护广大投资者利益。

表 中国香港、美国、新加坡部分重要SPAC上市规则对比

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资料来源:资产信息网 千际投行 平安证券

为遏制SPAC业态所存在的信息不对称、证券欺诈、利益冲突等问题,令SPAC投资者得到与传统IPO一样的保护,2022年3月31日,美国证券交易委员会(SEC)提出了一项针对特殊目的收购公司(SPAC)的监管草案,旨在强化SPAC公司的信息披露水准。

(1)修改SPAC公司的定义,令SPAC公司业绩指引信息披露不再适用免责条款;

(2)要求SPAC公司在递交上市表格时,其目标私营公司必须是共同注册人,承担相应法律责任;

(3)增强针对利益冲突、费用责任与稀释投资者持股等方面的监管力度;

(4)在满足特定条件的情况下,SPAC首次发行承销商将被视为后续交易的承销商;

(5)加强反向收购交易的信息披露,包括引入第三方机构对SPAC收购资产注入进行审核等。

第三章 行业估值、定价机制和全球龙头企业

3.1 行业综合财务分析和估值方法

图 指数历史PE/PB

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资料来源:资产信息网 千际投行 iFinD

图 指数动态PE-Bands

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SPAC指数成分股企业估值方法可以选择市盈率估值法、PEG估值法、市净率估值法、市现率、P/S市销率估值法、EV企业价值法、EV/Sales市售率估值法、RNAV重估净资产估值法、EV/EBITDA估值法、DDM估值法、DCF现金流折现估值法、红利折现模型、股权自由现金流折现模型、无杠杆自由现金流折现模型、净资产价值法、经济增加值折现模型、调整现值法、NAV净资产价值估值法、账面价值法、清算价值法、成本重置法、实物期权、LTV/CAC(客户终身价值/客户获得成本)、P/GMV、P/C(customer)、梅特卡夫估值模型、PEV等。

图 主要上市公司估值对比

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3.2 驱动因素

(1)量化宽松政策

自2020年疫情爆发以来,美国为了应对疫情对经济的冲击,实施了的量化宽松政策。2020年第一季度,美联储资产负债表总规模开启了陡然上升的趋势,到2020年第二季度,总规模就近乎翻了一倍,与此同时SPAC IPO数量在2020年第二季度迎来加速上升的拐点。量化宽松政策导致美国核心CPI大幅上涨,十年期美债实际收益率在2020年由正转负。此时,SPAC成为了一个新的投资工具,给投资者解决流动性问题。

(2)疫情限制

SPAC相对简洁的融资模式对疫情防控更加友好。当前疫情导致社交隔离、居家办公,中介机构无法用传统路演模式向投资者当面推介企业股票。与传统IPO的路演形式相比,SPAC不需要大规模多人次现场路演,顺应了当前疫情防控下的需求。

3.3 行业风险分析和风险管理

表 常见行业风险因子

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(1)道德风险

与传统先有实体企业后融资模式相比,SPAC在无实体企业支持下,先融资后收购特点决定了在运作过程中,更容易产生恶意融资可能。SPAC融资规模与待收购项目息息相关,发起人为了能融到更多的资金,有可能夸大、粉饰项目而有意无意忽略项目风险,虽然SPAC信息披露制度为严格,且事后监管也很严谨,但从其发行机理看,比传统IPO更容易产生道德风险。

图 SPAC中利益各方

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资料来源:资产信息网 千际投行 国开证券

(2)要求较高的监管水平

SPAC模式从发起人空壳融资(IPO)到二市场交易再到融资后项目收购,x后成为一家具有实体业务的传统上市公司,整个过程的每一个环节都具有巨大的不确定性,对监管的每一个细节以及与之配到的中介公司如律所、会计师事务所等都有高的专业要求。

3.4 竞争分析

(1)2022Q2 SPAC指数下跌

近一个月SPAC指数下跌0.75%,表现劣于大多数申万一行业指数。本周,SPAC指数收盘价有小幅上升,上涨了0.08%。

图 截至2022年6月27日,SPAC指数和申万一行业指数对比

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(2)Silver Crest行情复盘与财务状况

图 PB Bands

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(3)Bridgetown行情复盘与财务状况

图 PB Bands

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(4)CF Acquisition VI行情复盘与财务状况

图 PB Bands

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(5)Cohn Robbins行情复盘与财务状况

图 PB Bands

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(6)E-Merge Technology行情复盘与财务状况

图 PB Bands

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(7)GO Acquisition行情复盘与财务状况

图 PB Bands

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(8)Magnum Opus行情复盘与财务状况

图 PB Bands

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(9)Cc Neuberger行情复盘与财务状况

图 PB Bands

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(10)Pershing Square行情复盘与财务状况

图 PB Bands

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3.5 中国企业重要参与者

在港交所上市的SPAC公司有Aquila Acquisition Corporation[07836.HK]和Vision Deal HK Acquisition Corporation[7827.HK]。

图 香港地区SPAC公司分析

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资料来源:资产信息网 千际投行 华宝证券

(1)Aquila Acquisition Corporation[07836.HK]:Aquila Acquisition Corporation是一家新注册的开曼群岛豁免公司。它是一家特殊目的的收购公司,成立的目的是与一家或多家企业(”De-SPAC目标”)进行业务合并(”De-SPAC交易”)。在确定公司的De-SPAC目标时,公司把精力集中在亚洲(重点是中国) “新经济 “领域(如绿色能源、生命科学和先进技术和制造业)的技术驱动型公司,尽管其也可能在其他领域追求De-SPAC目标。

(2)Vision Deal HK Acquisition Corporation[7827.HK]:Vision Deal HK Acquisition Corp. 成立于2022年1月20日。为一家特殊目的收购公司,为与一项或多项业务进行业务合并而于x近成立。虽然公司可能在任何业务、行业或地理区域寻找业务合并目标,但公司拟重点关注(i)专门从事智能汽车技术;或(ii)具备供应链及跨境电商能力,从国内消费升趋势中受益的中国优质公司。

3.5 全球重要竞争者

全球非中国企业有Cohn Robbins[CRHC.N]、Cc Neuberger[PRPB.N]、Pershing Square[PSTH.N]、Bridgetown[BTWN.O]、E.merge Technology[ETAC.O]等。

(1)Cohn Robbins[CRHC.N]:Cohn Robbins Holdings Corp.是一家于2020年7月13日注册为开曼群岛豁免公司的空白支票公司。公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的企业合并。

(2)Cc Neuberger[PRPB.N]:CC Neuberger Trust Holdings II是一家空白支票公司。其成立的目的是为了与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。该公司成立于2020年5月12日,总部设在纽约州纽约。

(3)Pershing Square[PSTH.N]:Pershing Square Tontine Holdings, Ltd.于2020年5月4日在特拉华州注册成立。该公司的成立是为了与一项或多项业务进行合并,资产收购,股票购买,重组或类似业务合并。

第四章 未来展望

(1)国际竞争加剧

目前美国是SPAC模式的首选上市之地,但随着英国、新加坡、日本,中国香港等其他XXX的纷纷入局,SPAC国际市场的竞争将骤然加剧。各国均看到了SPAC模式的发展潜力,不想有可能成为本国资本市场“新动能”的历史机遇,为了在竞争中取得优势,可能将在监管规则上走差异化道路,在吸引SPAC上市和保护投资者利益之间取得平衡。各国的差异化监管将从整体上构建起一个立体化、有侧重的国际SPAC市场体系,这将进一步促成SPAC模式的壮大和成熟,SPAC国际市场的竞争程度或将比肩传统IPO市场。

(2)有关部门进一步加强监管

SPAC模式对于欲上市企业来说,x大的吸引力有三个:一是快,二是确定,三是简单,只要能找到空壳SPAC并和发起人谈拢价格就能上市,这让SPAC的投资者承担了较大风险。从保护投资者利益和维护市场秩序出发,根据当前实践已暴露出的缺陷,预计各国监管当局将对规则从严制定或修订,以弥补监管漏洞。在保留SPAC模式核心本质的前提下,具体规则的收紧或是不可避免的。

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